ใบสมัครเป็นตัวแทนจำหน่าย สัญญาแต่งตั้งตัวแทนจำหน่าย ส้มใส

     หนังสือฉบับนี้ทำที่ บริษัท ส้มใส จำกัด เลขที่ 888/8 หมู่ที่ 11 ตำบลบางเสาธง อำเภอบางเสาธง จังหวัดสมุทรปราการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม พ.ศ.2566

    ระหว่าง บริษัท ส้มใส จำกัด เลขทะเบียนนิติบุคคลที่ 0115561017186 ตั้งอยู่เลขที่ 888/8 หมู่ที่ 11 ตำบลบางเสาธง อำเภอบางเสาธง จังหวัดสมุทรปราการ ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า “บริษัท” ฝ่ายหนึ่ง

    กับ อยู่บ้านเลขที่ (ตามข้อมูลด้านบน) ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า “ตัวแทนจำหน่าย” อีกฝ่ายหนึ่ง

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงทำสัญญากัน ดังมีข้อความต่อไปนี้
โดยที่
(ก) บริษัท ส้มใส จำกัด (“บริษัท”) เป็นผู้ผลิต และจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์เสริมความงาม เครื่องสำอางบำรุงผิว ภายใต้เครื่องหมายการค้าส้มใส (SOMSAI)
(ข) (“ตัวแทนจำหน่าย”) เป็นผู้มีความประสงค์จะสมัครเข้าเป็นตัวแทนจำหน่ายสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าส้มใส (SOMSAI)ของบริษัท
(ค) บริษัทและตัวแทนจำหน่ายมีความประสงค์ตกลงทำสัญญาร่วมกันเพื่อพัฒนาโอกาสทางธุรกิจด้านการตลาด การจำหน่าย และอนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ภายในราชอาณาจักรไทยตามที่ระบุไว้ในสัญญานี้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงทำสัญญากัน ดังมีข้อความต่อไปนี้

ข้อ 1 คำนิยาม
เว้นแต่จะปรากฏเจตนาเป็นอย่างอื่นหรือได้กำหนดคำนิยามอื่นไว้ในสัญญาฉบับนี้ ให้คำหรือข้อความดังต่อไปนี้ มีความหมายดังนี้
คำนิยาม
“ผู้แทน” หมายถึง บรรดากรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ตัวแทน ที่ปรึกษา บุคคลซึ่งอยู่ในความควบคุม หรือกำกับดูแล บริษัทในเครือและให้หมายความรวมถึง บรรดากรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ตัวแทน ที่ปรึกษา บุคคลซึ่งอยู่ในความควบคุมหรือกำกับดูแลของบริษัทในเครือ ของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย
“ข้อมูลอันเป็นความลับ” หมายถึง ข้อความและข้อมูลใดๆ ที่สื่อความหมายให้รู้ เรื่องราว ข้อเท็จจริง ซึ่งคู่สัญญาและ/หรือผู้แทนของคู่สัญญาได้จัดทำขึ้นหรือได้รับมาอันเกี่ยวเนื่องและเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามสัญญานี้ ไม่ว่าจะจัดทำขึ้นหรือได้รับมาก่อนหรือหลังวันที่ลงนามในสัญญานี้ ทั้งที่เป็นลายลักษณ์อักษร รูปภาพ วาจา องค์ความรู้ การวางแผน กฎเกณฑ์ ผลิตภัณฑ์ แบบจำลอง ตัวอย่างสินค้า ส่วนผสม วัตถุดิบ รายละเอียดของผลิตภัณฑ์ การออกแบบทางการค้า ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลที่เกี่ยวกับความรู้ความชำนาญเฉพาะ ทรัพย์สินทางปัญญา แผนธุรกิจ ความลับทางการค้า กลยุทธ์ทางธุรกิจ ข้อมูลลูกค้าของตัวแทนจำหน่าย รวมตลอดถึงสำเนา รายงาน บันทึกข้อตกลง สัญญา การเข้าเป็นคู่สัญญา หรือสิ่งใดในลักษณะเดียวกันซึ่งสิ่งนั้นเป็นข้อมูลที่มีประโยชน์ในเชิงพาณิชย์ที่ต้องรักษาไว้เป็นความลับเพื่อป้องกันมิให้เป็นที่รู้จักกันโดยทั่วไป
“ทรัพย์สินทางปัญญา” หมายถึง สิทธิทั้งปวงในลักษณะใดๆ ซึ่งรวมถึง สิ่งประดิษฐ์ สิทธิบัตร อนุสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ การออกแบบ เครื่องหมายการค้า ชื่อทางการค้า เครื่องหมายบริการ ความลับทางการค้า Know How และสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาอื่นๆ ทั้งที่จดทะเบียนแล้วและยังไม่ได้จดทะเบียนทั้งในประเทศและต่างประเทศ
“สินค้า” หมายถึง ผลิตภัณฑ์ต่างๆ ของบริษัท ภายใต้เครื่องหมายการค้าส้มใส (SOMSAI)
“หนังสือแต่งตั้งตัวแทนจำหน่าย” หมายถึง เอกสารสำคัญเป็นหนังสือซึ่งออกโดย บริษัท ส้มใส จำกัด กำหนดหมายเลข และรายละเอียดของตัวแทนจำหน่ายสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าตราส้มใส (SOMSAI)
“ลูกค้า” หมายถึง ลูกค้าของตัวแทนจำหน่าย
“อาณาเขตที่กำหนด” หมายถึง ราชอาณาจักรไทย

ข้อ 2 วัตถุประสงค์ของสัญญา
  2.1 บริษัทขอแต่งตั้งตัวแทนจำหน่าย และตัวแทนจำหน่ายขอรับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนจำหน่ายสินค้าของบริษัท เพื่อทำการตลาดและจัดจำหน่ายสินค้า ของบริษัทได้
  2.2 บริษัทกำหนดให้ตัวแทนจำหน่ายสามารถเปิดร้านเพื่อประกอบธุรกิจได้ และตัวแทนจำหน่ายสามารถจำหน่ายสินค้าได้ในช่องทางการจำหน่ายของร้านค้า ตลาดสินค้า (Marketplace) รวมทั้งสื่อสังคมออนไลน์ โซเชียลมีเดีย (Social Media) ต่างๆ ได้ทุกช่องทาง /หรือทุกแพลตฟอร์ม (Platform) โดยจัดจำหน่ายสินค้าตามมาตรฐาน ราคาขายและวิธีการตามที่บริษัทกำหนดไว้ เท่านั้น
  2.3 บริษัทเป็นเจ้าของสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ไม่ว่าจะเป็นเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ ชื่อทางการค้า ระบบการจัดการ ลิขสิทธิ์ รูปรอยประดิษฐ์ เครื่องหมายอื่นใด ถ้อยคำอธิบาย ข้อมูล สูตร ระบบใดๆ และ/หรือทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องซึ่งใช้ในการประกอบกิจการ และบริษัทตกลงที่จะให้สิทธิโดยไม่เด็ดขาด (Non-exclusive Licensing Agreement) ในการประกอบธุรกิจแก่ตัวแทนจำหน่าย ซึ่งตัวแทนจำหน่ายตกลงจะใช้ประโยชน์อยู่ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขในสัญญานี้
  2.4 บริษัทและตัวแทนจำหน่ายมีความประสงค์ตกลงทำสัญญาร่วมกันเพื่อพัฒนาโอกาสทางธุรกิจด้านการตลาด การโฆษณา การจัดจำหน่าย การส่งเสริมการจัดจำหน่ายสินค้าและอนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาภายในราชอาณาจักรไทย นอกจากนี้หากคู่สัญญามีแนวความคิด มีเจตนารมณ์ไปในทิศทางเดียวกันเพื่อการพัฒนาศักยภาพในทางธุรกิจของคู่สัญญาให้มีมากขึ้นไปกว่าขอบเขตแห่งสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาทั้งสองอาจตกลงความประสงค์แห่งเจตนารมณ์นั้นร่วมกันเป็นหนังสือก็ได้

ข้อ 3 ระยะเวลาของสัญญา
  3.1 สัญญาฉบับนี้มีกำหนดระยะเวลา 1 (หนึ่ง) ปี นับแต่วันที่ทำสัญญาฉบับนี้
  3.2 เมื่อครบกำหนดระยะเวลาของสัญญาฉบับนี้ และคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดมิได้มีการบอกกล่าวเลิกสัญญาคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงให้ สัญญาฉบับนี้ต่ออายุออกไปโดยอัตโนมัติ ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในสัญญานี้ทุกประการ

ข้อ 4 หน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัท
  4.1 เพื่อประโยชน์ในการพัฒนาโอกาสทางธุรกิจ บริษัทจะจัดให้มีแผนเพื่อส่งเสริมการจำหน่ายสินค้า หรือสนับสนุนแผนการตลาดเพื่อการจำหน่ายสินค้าตามสัญญาฉบับนี้ โดยบริษัทจะออกประกาศและ/หรือทำบันทึกข้อตกลงเพื่อกำหนดรายละเอียด ระยะเวลาเริ่มต้นและสิ้นสุด เกี่ยวกับการส่งเสริมการจำหน่ายสินค้าให้แก่ตัวแทนจำหน่ายทราบตามแต่ละกรณี

ข้อ 5 หน้าที่และความรับผิดชอบของตัวแทนจำหน่าย
  5.1 ตัวแทนจำหน่ายยอมรับและตกลงจะปฏิบัติตามกฎระเบียบจรรยาบรรณในการเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัท ตามที่บริษัทประกาศใช้ในปัจจุบันรวมถึงที่จะมีการปรับปรุงในอนาคต
  5.2 ตัวแทนจำหน่ายยอมรับและทราบดีว่าบริษัท มีสิทธิใช้ดุลยพินิจในการปฏิเสธ งดเว้น เปลี่ยนแปลง เพิ่มเติม หรือลดการจำหน่าย สินค้าของบริษัท บางประเภท หรือชนิดหนึ่งชนิดใดให้กับตัวแทนจำหน่าย ได้ตลอดเวลา

ข้อ 6 การสั่งซื้อของตัวแทนจำหน่าย
  6.1 ตัวแทนจำหน่ายต้องส่งคำสั่งซื้อสินค้า โดยกำหนดให้สั่งซื้อสินค้าผ่านทางระบบของบริษัทที่กำหนดไว้ เพื่อให้บริษัทตรวจสอบการสั่งซื้อก่อนดำเนินการจัดส่งสินค้า
  6.2 บริษัทจะตรวจสอบความถูกต้องของคำสั่งซื้อสินค้าแต่ละครั้งที่ได้รับจากตัวแทนจำหน่ายโดยเร็ว และดำเนินการจัดส่งสินค้าตามระบบของบริษัทเป็นขั้นตอนต่อไป

ข้อ 7 การจำหน่ายสินค้าตัดราคา
  7.1 กรณีจำหน่ายสินค้าแบรนด์ ส้มใส (SOMSAI) ในราคาที่ต่ำกว่ามาตราฐานที่บริษัทกำหนด อันหมายถึงการจำหน่ายสินค้าตัดราคา (ขายตัดราคา) ซึ่งสร้างความเสียหายต่อแบรนด์และตัวแทนจำหน่ายท่านอื่น บริษัทกำหนดกฎและบทลงโทษ สำหรับผู้ที่ทำการจำหน่ายสินค้าตัดราคา ดังต่อไปนี้
    7.1.1 บทลงโทษกรณีพบการตัดราคาที่ชัดเจน ทางบริษัทจะขอยุติบทบาทของตัวแทนจำหน่ายที่ทำการจำหน่ายสินค้าตัดราคา และให้ออกจากการเป็นตัวแทนจำหน่าย ของบริษัททันที โดยมิได้มีการตักเตือนใดๆ พร้อมทั้งให้ตัวแทนจำหน่ายดังกล่าวชดใช้ค่าเสียหายอันเกิดจากการตัดราคานั้นให้แก่บริษัท โดยแบ่งเป็น 2 กรณีดังนี้
กรณีเกิดเหตุ ตามข้อที่ 7.1.1
กรณีที่ 1 กรณีตัวแทนจำหน่าย ที่มีบทบาทหรือตำแหน่งเป็นแม่ทีม ,ดีลเลอร์ (DEALER) , วีไอพี (VIP) เป็นผู้ตัดราคา ตัวแทนจำหน่าย ที่มีบทบาทหรือตำแหน่งเป็นแม่ทีม ,ดีลเลอร์ (DEALER) , วีไอพี (VIP) นั้น จะถูกยกเลิกการเป็นตัวแทนจำหน่ายทันที และจะเข้าสู่กระบวนการพิจารณาค่าเสียหายต่อไป *
กรณีเกิดเหตุ ตามข้อที่ 7.1.1
กรณีที่ 2 กรณีตัวแทนจำหน่าย หรือลูกทีมในสายเป็นผู้ตัดราคา ตัวแทนจำหน่าย หรือลูกทีมจะถูกตัดออกจากการเป็นตัวแทนจำหน่ายทันที สินค้าที่คงเหลือจากตัวแทนจำหน่าย หรือลูกทีมที่ตัดราคา ตัวแทนจำหน่าย ที่มีบทบาทหรือตำแหน่งเป็นแม่ทีม ,ดีลเลอร์ (DEALER) , วีไอพี (VIP) จะต้องซื้อคืนสินค้าตามเรทของตัวแทนจำหน่ายที่มีบทบาทหรือตำแหน่งเป็นแม่ทีม ,ดีลเลอร์ (DEALER), วีไอพี (VIP) ในขณะนั้น
    7.1.2 หากเกิดเหตุการณ์ ตามข้อที่ 7.1.1 ในกรณีที่ 1 และ/หรือ กรณีที่ 2 ตัวแทนจำหน่าย ที่มีบทบาทหรือตำแหน่งเป็นแม่ทีม,ดีลเลอร์ (DEALER) , วีไอพี (VIP) ขณะนั้น จะโดนทัณฑ์บน 1 ครั้ง เนื่องจากไม่สามารถควบคุม ตัวแทนจำหน่ายหรือลูกทีมให้รักษากฏของบริษัทได้ โดยหากมีครั้งต่อไป บริษัทจะพิจารณาสถานะการเป็นตัวแทนจำหน่ายที่มีบทบาทหรือตำแหน่งเป็นแม่ทีม, ดีลเลอร์ (DEALER) , วีไอพี (VIP) ในขณะนั้นต่อไป
  7.2 กรณีมีตัวแทนจำหน่ายมาสมัครภายใต้แม่ทีมใด แม่ทีมหนึ่ง โดยจงใจตัดราคาเพื่อให้แม่ทีมได้รับความเสียหาย บริษัทจะขอพิจารณาเป็นรายกรณีไป
  7.3 บริษัท เปิดให้ตัวแทนจำหน่ายสามารถจำหน่ายสินค้าได้ใน ช่องทางการจำหน่ายของร้านค้า, ตลาดสินค้า (Marketplace) รวมทั้ง สื่อสังคมออนไลน์ โซเชียลมีเดีย (Social Media) ต่างๆ ได้ทุกช่องทาง /หรือทุกแพลตฟอร์ม (Platform) โดยราคาจัดจำหน่ายที่ตั้งไว้ จะต้องเป็นราคาจัดจำหน่ายที่ถูกต้องตามมาตราฐานที่แบรนด์กำหนด ในกรณีมีการลดราคาสินค้าที่จัดจำหน่าย โดยการลดราคาสินค้านั้นเกิดจากแคมเปญ (Campaign) หรือ โปรโมชั่น (Promotion) ที่ตัวแทนจำหน่ายได้เข้าร่วม และเป็นการลดราคาโดยแพลตฟอร์ม (Platform) นั้น ให้ถือว่าไม่เป็นการตัดราคา ยกเว้นว่าการลดราคานั้นเกิดจากลดราคาโดยตัวแทนจำหน่ายเอง ไม่ได้เกิดจากเข้าร่วม แคมเปญ (Campaign) หรือ โปรโมชั่น (Promotion) แต่อย่างใด จึงจะถือว่าเป็นการตัดราคา

ข้อ 8 การเก็บข้อมูลความลับ
  8.1 ตัวแทนจำหน่ายจะต้องเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นความลับไว้ในที่หรือสถานที่ที่ปลอดภัย และจะต้องใช้มาตรการที่เหมาะสมในการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลที่เป็นความลับเพื่อป้องกันมิให้บุคคลทั่วไปล่วงรู้หรือเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับได้โดยง่าย รวมทั้งไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับให้แก่บุคคลใดหรือองค์กรใดทราบโดยไม่ได้รับความยินยอม อนุญาตจากบริษัทก่อน และต้องป้องกันไม่ให้มีการนำรายละเอียดข้อมูลอันเป็นความลับนั้นไปเปิดเผยหรือนำไปทำสำเนาหรือนำไปใช้โดยมิได้รับอนุญาต
  8.2 ตัวแทนจำหน่ายจะไม่ใช้รายละเอียดข้อมูลอันเป็นความลับหรือส่วนใด ๆ ของรายละเอียดข้อมูลดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์อื่นใดนอกจากสัญญาฉบับนี้ และจะไม่เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลอันเป็นความลับดังกล่าวให้แก่บุคคลใด ๆ
  8.3 ตัวแทนจำหน่ายต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่บริษัทยังไม่อนุญาต หรือยังไม่เคยเปิดเผยที่ไหนมาก่อน ก่อนได้รับอนุญาตจากบริษัท
  8.4 ตัวแทนจำหน่ายตกลงว่าจะเก็บรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทภายใต้สัญญานี้ไว้เป็นความลับตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ และข้อผูกพันในการเก็บข้อมูลความลับตามสัญญาฉบับนี้ จะยังคงมีผลใช้บังคับอยู่อีกเป็นระยะเวลา 5 (ห้า) ปี นับแต่วันที่สัญญานี้สิ้นสุดลง
  8.5 ตัวแทนจำหน่ายห้ามเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ หรือข้อมูลที่อาจทำให้เกิดความสับสน หรือความเข้าใจผิดแก่บริษัท และอาจเกิดความเสียหายได้ หากตัวแทนจำหน่ายกระทำผิดข้อนี้ บริษัทมีสิทธิ์ดำเนินคดีตามกฎหมายและเรียกร้องค่าเสียหายอันเกิดจากการกระทำความผิดนี้

ข้อ 9 ทรัพย์สินทางปัญญา
  9.1 บริษัทมอบสิทธิในการใช้ตราสัญลักษณ์และเครื่องหมายการค้าของบริษัท แก่ตัวแทนจำหน่ายเพื่อใช้บนเว็บไซต์ สิ่งพิมพ์ดิจิทัล โบรชัวร์ โฆษณา ประกาศ บันทึกข้อความ หนังสือชี้ชวน หรือการสื่อสารช่องทางอื่นๆที่บริษัทอนุญาตเท่านั้น และใช้เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดจำหน่าย ทำการตลาดและประชาสัมพันธ์สินค้าตามสัญญาฉบับนี้ โดยมีเงื่อนไขว่าตัวแทนจำหน่ายจะไม่ตีพิมพ์ นำไปใช้ โฆษณาหรือการปฏิบัติใดๆ ที่อาจสร้างความเสียหายต่อ เครื่องหมายการค้า ค่าความนิยม หรือชื่อเสียงของบริษัท
  9.2 ตัวแทนจำหน่ายไม่สามารถใช้ชื่อ รูปสินค้า ชื่อทางการค้า สัญลักษณ์ เครื่องหมาย ดวงตรา รูปรอย หรือเครื่องหมายการค้าของบริษัท หรือนำรายชื่อกรรมการ ผู้บริหารไปกล่าวอ้างเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดที่เป็นการผิดวัตถุประสงค์ หรือนโยบายของบริษัท หรือนำไปใช้ในทางที่อาจทำให้สาธารณชนสับสนหรือหลงเชื่อว่าเป็นการดำเนินการโดยบริษัทหรือกรรมการ หรือเป็นการที่บริษัท กรรมการ หรือผู้บริหาร ได้รู้เห็น รับรอง อนุญาตหรือให้ความยินยอมแล้วโดยเด็ดขาด
  9.3 บริษัทมีสิทธิแต่เพียงผู้เดียวในงานหรือสื่อต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นงานวรรณกรรม ดนตรีกรรม ศิลปกรรม นาฏกรรม งานที่เกี่ยวข้องกับโสตวัสดุ การบันทึกเสียง งานแพร่เสียงแพร่ภาพ ตัวแทนจำหน่ายจะมีสิทธิในงานดังกล่าวได้แต่ในกรณีที่ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากบริษัท โดยหนังสือให้ความยินยอมจะกำหนดรูปแบบวิธีและขอบเขตในการให้อนุญาตตัวแทนจำหน่ายใช้สิทธิงานนั้น เพื่อใช้สื่อสารกับบุคคลภายนอกหรือทำตลาดภายใต้สัญญาฉบับนี้เท่านั้น
  9.4 บริษัทไม่ต้องรับผิดในกรณีที่มีการเรียกร้อง การกล่าวหา การฟ้องร้องคดี หรือการละเมิดตามที่ระบุไว้ในอันเนื่องมาจากกรณีดังต่อไปนี้
    9.4.1 ความรับผิดหรือข้อผิดพลาดใดๆที่เกิดขึ้นจากการที่ ตัวแทนจำหน่าย ดัดแปลง แก้ไขงานเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา โดยมิได้รับความยินยอมจากบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    9.4.2 นำสิ่งอื่นใดมาประกอบหรือผสมผสานกับทรัพย์สินทางปัญญา หรือสินค้าตามสัญญาฉบับนี้ โดยไม่ได้รับความยินยอมจากบริษัท

ข้อ 10 การผิดสัญญาในข้อสาระสำคัญ
  10.1 ตัวแทนจำหน่ายต้องจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัท ตามข้อกำหนดที่บริษัทกำหนดไว้ รวมถึงต้องจำหน่ายสินค้าในราคา และช่องทางที่ทางบริษัทกำหนดไว้หรืออนุญาตเท่านั้น หากตัวแทนจำหน่ายกระทำผิดเพราะจำหน่ายสินค้าหรือผลิตภัณฑ์ใดๆ ของบริษัท นอกเหนือจากราคาและช่องทางดังกล่าว ตัวแทนจำหน่าย ต้องรับผิดชอบชดใช้ค่าปรับให้กับบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 50,000 (ห้าหมื่น) บาท ต่อครั้งให้กับบริษัท และบริษัทมีสิทธิ์จะพิจารณามูลค่าความเสียหายตามที่เกิดขึ้นจริง
  10.2 ตัวแทนจำหน่ายรับทราบว่าบริษัท ได้จัดทำระบบตรวจสอบสินค้าที่จะสามารถตรวจสอบได้ว่าตัวแทนจำหน่ายรายใดเป็นผู้รับสินค้าชิ้นใดไป หากบริษัทตรวจสอบพบการกระทำผิดตามข้อตกลงฉบับนี้ เกี่ยวกับเรื่องการจำหน่ายสินค้าในราคาที่ต่ำกว่าที่กำหนดตามข้อ 7 รวมถึงรายละเอียดตามข้อ 7.1, 7.2, 7.3 หรือมีการจำหน่ายสินค้าผ่านทางอื่นที่มิใช่ช่องทางที่บริษัทอนุญาตตามข้อ 2.2 บริษัทขอยกเลิกการเป็นตัวแทนจำหน่ายทันที และรวมถึงการระงับสิทธิประโยชน์ ทั้งหมดได้ทันที
  10.3 ตัวแทนจำหน่ายรับทราบว่าบริษัท มีสิทธิระงับและยกเลิกผลประโยชน์ทั้งหลายได้โดยทันที และบริษัท ไม่ต้องรับผิดชอบหรือรับประกันสินค้าไม่ว่าในกรณีใด ๆ จากการจำหน่ายสินค้าที่ฝ่าฝืนความผิดในข้อสาระสำคัญหรือการกระทำผิดกฎระเบียบจรรยาบรรณของตัวแทนจำหน่ายในข้อความผิดร้ายแรง โดยตัวแทนจำหน่ายจะไม่เรียกร้องใดๆ เกี่ยวกับผลประโยชน์ดังกล่าวจากบริษัทฯ อีกต่อไป นอกจากนั้นหากมีความเสียหายเกิดขึ้นจากการละเมิด ตัวแทนจำหน่ายยินยอมรับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการทวงถาม ค่าที่ปรึกษา ค่าฤชาธรรมเนียมในการฟ้องร้องดำเนินคดี ค่าธรรมเนียมในการบังคับคดี รวมทั้งค่าใช้จ่าย ค่าทนายความที่เกิดขึ้นจากการเรียกร้องหรือดำเนินคดีทุกประการ รวมทั้งดอกเบี้ยตามกฎหมายจากการนั้น
  10.4 หากตัวแทนจำหน่ายลาออก หรือถูกยกเลิกการเป็นตัวแทนจำหน่าย ห้ามมิให้ตัวแทนจำหน่ายดังกล่าวจำหน่ายสินค้าของบริษัทโดยเด็ดขาดและห้ามไม่ให้แสดงความเห็นใดๆ ถึงสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัท รวมทั้งห้ามไม่ให้แสดงความเห็นใดต่อบริษัท กรรมการบริษัท พนักงานบริษัท ในสื่อต่างๆทุกช่องทาง
  10.5 หน้าที่ของตัวแทนจำหน่าย เรื่องการเก็บข้อมูลความลับตามข้อ 8 และเรื่องทรัพย์สินทางปัญญาตามข้อ 9 ตัวแทนจำหน่ายยอมรับและทราบดีว่าบริษัทถือเอาเป็นข้อสาระสำคัญของสัญญา

ข้อ 11 เหตุสุดวิสัย
  11.1 ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาข้อใดข้อหนึ่ง หรือไม่สามารถปฏิบัติตามกำหนดระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามสัญญานี้ เนื่องมาจากเหตุสุดวิสัยหรือเหตุใดๆ จะต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรในโอกาสแรกที่สามารถกระทำได้ หรือแจ้งภายใน 7 วัน พร้อมทั้งพิสูจน์ให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเห็นว่ามีเหตุดังกล่าวเกิดขึ้นจริง

ข้อ 12 การบอกเลิกสัญญา
  12.1 คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ได้ก่อนครบกำหนดระยะเวลาตามที่ระบุไว้ใน ข้อ 3 โดยแจ้ง กับ ตัวแทนจำหน่ายที่มีบทบาทหรือตำแหน่งเป็นแม่ทีม ,ดีลเลอร์ (DEALER) , วีไอพี (VIP) ให้ทราบก่อนด้วยวาจาและ ยุติสัญญาได้ทันที หลังจากนั้น ตัวแทนจำหน่ายที่มีบทบาทหรือตำแหน่งเป็นแม่ทีม ,ดีลเลอร์ (DEALER) , วีไอพี (VIP) ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร ให้บริษัท รับทราบ ในกรณีที่ตัวแทนจำหน่ายเป็นระดับดีลเลอร์ (DEALER) , วีไอพี (VIP) ต้องการบอกเลิกสัญญา ให้แจ้งบอกเลิกสัญญาแก่บริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสิบ) วัน ก่อนวันที่มีผลเป็นการเลิกสัญญา
  12.2 หากตัวแทนจำหน่ายผิดสัญญาข้อหนึ่งข้อใด ให้บริษัทบอกกล่าวเป็นหนังสือพร้อมกำหนดระยะเวลาไปพร้อมกันเพื่อให้ตัวแทนจำหน่ายแก้ไขเยียวยาให้ถูกต้อง หากตัวแทนจำหน่ายยังคงเพิกเฉย หรือไม่แก้ไขเยียวยาให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่บริษัทได้กำหนดตามคำบอกกล่าวเป็นหนังสือ บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญา
  12.3 หากเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งหรือหลายกรณี เช่นที่จะกล่าวต่อไปนี้ บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญานี้ได้ทันทีโดยการบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษร
    12.3.1 ตัวแทนจำหน่ายกระทำผิดสัญญาตามความผิดในข้อสาระสำคัญ
    12.3.2 ตัวแทนจำหน่ายกระทำการโดยฝ่าฝืน กฎระเบียบจรรยาบรรณสำหรับการเป็น ตัวแทนจำหน่ายสินค้าของบริษัทในข้อความผิดร้ายแรง
    12.3.3 ตัวแทนจำหน่ายกระทำการโดยไม่ได้รับความยินยอมจากบริษัทก่อนตามเงื่อนไขและข้อบังคับในสัญญานี้

ข้อ 13 ผลแห่งการเลิกสัญญา
  13.1 เมื่อสัญญานี้สิ้นสุดลงไม่ว่าเพราะเหตุใดๆ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงดำเนินการ ดังต่อไปนี้
    13.1.1 ตัวแทนจำหน่ายจะต้องหยุดใช้สิทธิในการประกอบธุรกิจตามสัญญานี้ หยุดใช้ทรัพย์สินทางปัญญา เครื่องหมาย และระบบต่างๆ ที่ได้รับอนุญาตให้ใช้ตามสัญญานี้
    13.1.2 ตัวแทนจำหน่ายจะต้องส่งมอบ สื่อการขาย คู่มือ ข้อมูลความลับ เอกสารและข้อมูลอื่นใดในลักษณะที่เป็นลายลักอักษรหรืออยู่ในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ที่ได้รับจากผู้ให้อนุญาตให้ใช้ตามสัญญานี้แก่บริษัท ภายใน 7 (เจ็ด) วัน นับจากวันที่มีการบอกเลิกสัญญานี้
  13.2 หากสัญญาสิ้นสุดลงเพราะเหตุแห่งการผิดสัญญาในข้อสาระสำคัญตามข้อ 10 หรือเพราะเหตุแห่งการบอกเลิกสัญญาตามข้อ 12.3 ตัวแทนจำหน่ายสินค้าต้องรับผิด เพิ่มเติมดังนี้
    13.2.1 บริษัทมีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายกับตัวแทนจำหน่าย และ/หรือ ผู้ร่วมการกระทำความผิด อันเป็นเหตุให้ผิดสัญญาจนเกิดความเสียหายกับบริษัท
    13.2.2 บริษัทมีสิทธิริบ ระงับ เรียกร้องคืน เรียกค่าเสียหายซึ่งทรัพย์สิน เรียกค่าใช้ประโยชน์จากทรัพย์สิน จากสิ่งที่เป็นบำเหน็จพิเศษ และ/หรือ เป็นของรางวัลซึ่งตัวแทนจำหน่ายได้รับมาจากบริษัท รวมทั้งระงับ ยุติคำมั่นใดๆ เกี่ยวกับสิทธิที่เคยให้ไว้แก่ตัวแทนจำหน่าย

ข้อ 14 บทเบ็ดเตล็ด
  14.1 สัญญาฉบับนี้ไม่อาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้ด้วยวาจา แต่ต้องทำขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
  14.2 ในกรณีที่ปรากฏในภายหลังว่าข้อสัญญาส่วนใดส่วนหนึ่งของสัญญานี้ไม่สมบูรณ์ ไม่สามารถบังคับได้ ละเมิดต่อกฎหมายข้อบังคับ หรือเป็นโมฆะ ให้ถือว่าข้อสัญญาส่วนที่ไม่สมบูรณ์หรือเป็นโมฆะเสียไปเฉพาะส่วน ข้อสัญญาดังกล่าวไม่กระทบกระเทือน ถึงความสมบูรณ์ของสัญญาในส่วนอื่นๆ
  14.3 ถ้าในเวลาใดก็ตามข้อความตามสัญญา หรือเอกสารที่สัญญาอ้างถึงฉบับใดกลายเป็นข้อความหรือเอกสารที่เป็นโมฆะไม่ชอบด้วยกฎหมายไม่สมบูรณ์ หรือใช้บังคับมิได้ในประการใด ๆ ตามกฎหมายให้ข้อความอื่น ๆ ที่เหลือแล้วแต่กรณียังคงชอบด้วยกฎหมาย สมบูรณ์และใช้บังคับได้ตามกฎหมายและไม่เสื่อมเสียไปเพราะความเป็นโมฆะ ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ไม่สมบูรณ์ หรือใช้บังคับมิได้ ของข้อความหรือเอกสารตามสัญญาหรือเอกสารฉบับดังกล่าวนั้น
  14.4 บรรดาหนังสือติดต่อทวงถาม บอกกล่าว หรือหนังสืออื่นใดที่จะส่งให้แก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งไม่ว่าจะส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือให้คนนำไปส่งเองก็ดี ถ้าหากส่งไปยังสถานที่ที่ระบุไว้ข้างต้นของสัญญาฉบับนี้แล้ว หรือในกรณีที่ย้ายสำนักงาน หากส่งไปยังสถานที่ที่ได้แจ้งให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้าแล้ว ไม่ว่าจะมีผู้รับไว้หรือไม่ก็ตาม ให้ถือว่าได้ส่งให้แก่คู่สัญญาฝ่ายนั้นโดยชอบ และแม้หากว่าส่งให้ไม่ได้เพราะสถานที่ดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไป หรือถูกรื้อถอนไปโดยคู่สัญญาฝ่ายนั้นไม่แจ้งการเปลี่ยนแปลง หรือรื้อถอนนั้นเป็น ลายลักษณ์อักษรต่อคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งก็ดี ให้ถือว่าคู่สัญญาฝ่ายนั้นได้ทราบหนังสือทวงถามบอกกล่าวหรือหนังสือดังกล่าวโดยชอบ
  14.5 สัญญาฉบับนี้อยู่ภายใต้การบังคับและการตีความตามกฎหมายไทย